中级经济法考点精粹：公司法律制度概述(2)

(一)对外投资$lesson$

1、公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

解释：“除法律另有规定”：目前是指根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、上市公司不能成为普通合伙企业的合伙人，也不能成为有限合伙企业的普通合伙人。

2、公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

3、公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

(二)对外担保

1、公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额;

2、公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

3、公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

【例题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是( )。

A、该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B、该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%，因此通过

D、该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%，因此不通过

答案：D

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