第二节 股东机构
【知识点】股东概述
股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。(有限责任公司：资本;股份有限公司：股份。)
【知识点】股份有限公司的股东大会
股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。
【考点】股东大会的性质及职权(掌握)
股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。
根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。
【考点】股东大会的种类与召集
1.股东大会的种类(掌握)
股东大会会议由全体股东出席，分为股东年会和临时股东年会两种。
2.股东大会会议的召开(掌握)
(1)股东大会会议的召集和主持
①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;
③监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。
(2)股东出席会议
股东可以委托代理人出席股东大会会议。
(3)临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
3.股东大会会议的决议方式(掌握)
(1)股东行使表决权的依据
股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
(2)普通决议与特别决议的表决方式
股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。
●普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
●特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。
(3)累积投票制
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
【例题·多选题】(2016)根据我国公司法，股东享有的权利有( )。
A.股东会的出席权、表决权
B.董事的选举权、被选举权
C.经理的聘任权、解聘权
D.内部管理机构的设置权
E.公司股利的分配权
『正确答案』ABE
『答案解析』本题考查股东的权利。根据我国《公司法》的规定，股东主要享有以下权利：股东(大)会的出席权、表决权;临时股东(大)会召开的提议权和提案权;董事、监事的选举权、被选举权;公司资料的查阅权;公司股利的分配权;公司剩余财产的分配权;出资、股份的转让权;其他股东转让出资的优先购买权;公司新增资本的优先认购权;股东诉讼权。
【例题·单选题】(2016)根据我国公司法，关于发起人股东的说法，错误的是( )。
A.股份公司的发起人必须一半以上在中国有住所
B.发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起三年内不得转让
C.自然人发起人应当具备完全民事行为能力
D.发起人对设立行为产生的债务承担连带责任
『正确答案』B
『答案解析』本题考查股东概述的内容。《公司法》对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
【例题·单选题】(2015)某公司是甲省乙市的市属重要国有独资公司，为扩展业务，该公司决定与甲省乙市另一公司合并，对于这一事项，国有资产监督管理机构审核后，应报( )批准。
A.乙市人民政府
B.甲省国资委
C.甲省人民政府
D.国务院国资委
『正确答案』A
『答案解析』本题考查国有独资公司的权力机构。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
【例题·单选题】(2015)根据我国公司法，有限责任公司首次股东会会议的召集人为( )。
A.总经理
B.工会主席
C.过半数股东推选的股东
D.出资最多的股东
『正确答案』D
『答案解析』本题考查有限责任公司的股东会。按照《公司法》要求，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。
【例题·多选题】根据我国公司法，可以成为法人股东的有( )。
A.自然人 B.社团法人
C.企业法人 D.投资基金组织
E.代表国家进行投资的机构
『正确答案』BCDE
『答案解析』本题考查我国的法人股东。在我国，可以成为法人股东的包括企业法人(含外国企业)和社团法人、各类投资基金组织、代表国家进行投资的机构。
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