经济师《中级工商》辅导：董事会(2)

(三)议事规则与决议方式

董事会会议应用过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事后过半数通过。董事会决议实行一人一票、多数决的表决方式。

定期会议：每年度至少召开两次，每次会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事。

临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事可提议召开。董事长应自接到提议后10日内召集主持董事会会议。转自环球网校edu24ol.com

(四)关于独立董事

上市公司设独立董事，主要指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。

关于独立董事的任职资格与条件、职权及义务请参见书P64-65，尤其对一些“数字规定”要牢记。

比如，独立董事行使职权应取得全体独立董事的1/2以上同意;

直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事;

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事等规定。

三、国有独资公司的董事会

1.董事会的特征：

董事会是国有独资公司的执行机构。除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权外，还可制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会的职权要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构，为国资委行使职权提供了法律依据。

国有独资公司章程制定有两种方式：一是由国资监管机构制定，二是由董事会制定并报国资委批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。

2.董事的身份

董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有独资公司实质的股东应为全民。

3.董事会的组成与任期

国有独资公司的董事每届任期不得超过三年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是其中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。董事会成员为3-13人。

董事会设董事长一人，可设副董事长，均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国家授权投资机构或部门同意，董事可兼任经理，董事长、副董事长、董事和经理也可在不存在竞业的经营机构兼任负责人。

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