二、有限责任公司的组织机构(重点)
(一)股东会
有限责任公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。
1、股东会的职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划。
相关知识点：决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
提示：(1)所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。
(2)只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表;股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。
(3)审议批准董事会的报告。
(4)审议批准监事会或者监事的报告。
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(8)对发行公司债券作出决议。
(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
(10)修改公司章程。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。
A、修改公司章程
B、选举和更换全部监事
C、对发行公司债券作出决议
D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议
答案：AC
解析：选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误; 原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过，新《公司法》删掉了该项职权，选项D错误。本题正确答案应选AC。
【例题2】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。
A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
答案：A
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