《中级工商管理》预习讲义：第五讲(2)

三、国有独资公司的董事会

1.董事会的特征：

董事会是国有独资公司的执行机构。除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权外，还可制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会的职权要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构，为国资委行使职权提供了法律依据。

国有独资公司章程制定有两种方式：一是由国资监管机构制定，二是由董事会制定并报国资委批准，这既是国资委和董事会的职权也是两个机构的义务。

2.董事的身份

董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有独资公司实质的股东应为全民。

3.董事会的组成与任期

国有独资公司的董事每届任期不得超过三年，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是其中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。董事会成员为3-13人。

董事会设董事长一人，可设副董事长，均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国家授权投资机构或部门同意，董事可兼任经理，董事长、副董事长、董事和经理也可在不存在竞业的经营机构兼任负责人。

四、经理机构的地位

经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关(董事会一般被视为公司的业务执行机构)，法律并不作强制性规定。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长的授权范围内对外代表公司。

正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中控制是第一性，合作是第二性的。

五、有限责任公司与股份有限公司的经理机构

(一)经理机构的职权

行使职权：P67(共八点，与董事会职权进行比较)

此外，经理有权列席董事会会议

例：拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的( B )。

A.监事 B经理 C董事 D职工大会

(二)经理的义务和责任

经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务

(三)经理的选任和解聘

作为董事会的辅助执行机构，对经理的选任、解聘及报酬均由董事会决定。我国公司法对经理的任职资格作出了与董事相同的要求，但法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，公司经理人还应当具备相应的经营水平和管理才能。

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