证券发行内容
一、证券发行概述
(一)证券发行的概念与方式
(二)证券发行的类型
1.公开发行和非公开发行
有下列情形之一的,为公开发行:①向不特定对象发行证券;②向累计超过200人的特定对象发行证券:③法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2.平价发行、溢价发行和折价发行
我国《公司法》规定:“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。”可见,我国允许股票平价发行、溢价发行,但禁止折价发行。
【多选题】根据《证券法》规定,下列各项中,应当采用公开发行的是( )。
A.向不特定的对象发行证券
B.向特定对象发行证券超过50人的
C.向特定对象发行证券超过100人的
D.向特定对象发行证券超过200人的
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二、股票发行的条件
(一)首次公开发行股票的条件
1.法律规定的首次公开发行股票的条件
即:《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。
(1)发起人符合法定人数;
(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(4)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
(5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(6)有公司住所。
2.首次公开发行股票的其他条件
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票的发行条件是:
(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。
(2)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,在独立性方面不得有其他严重缺陷。
(3)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
(4)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
(5)募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。
(二)上市公司公开发行新股的条件
1.法律规定的上市公司公开发行新股的条件
上市公司公开发行新股,应当具备以下条件:
(1)具备健全且运行良好的组织机构;
(2)具有持续盈利能力,财务状况良好;
(3)最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股,上市公司也不得非公开发行新股。
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