中级会计职称《中级经济法》第四章：证券发行

证券发行内容

一、证券发行概述

(一)证券发行的概念与方式

(二)证券发行的类型

1.公开发行和非公开发行

有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券;②向累计超过200人的特定对象发行证券：③法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2.平价发行、溢价发行和折价发行

我国《公司法》规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”可见，我国允许股票平价发行、溢价发行，但禁止折价发行。

【多选题】根据《证券法》规定，下列各项中，应当采用公开发行的是( )。

A.向不特定的对象发行证券

B.向特定对象发行证券超过50人的

C.向特定对象发行证券超过100人的

D.向特定对象发行证券超过200人的

『正确答案』AD

二、股票发行的条件

(一)首次公开发行股票的条件

1.法律规定的首次公开发行股票的条件

即：《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。

(1)发起人符合法定人数;

(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(6)有公司住所。

2.首次公开发行股票的其他条件

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票的发行条件是：

(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

(2)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不得有其他严重缺陷。

(3)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

(4)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

(5)募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

(二)上市公司公开发行新股的条件

1.法律规定的上市公司公开发行新股的条件

上市公司公开发行新股，应当具备以下条件：

(1)具备健全且运行良好的组织机构;

(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;

(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

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